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这家公司硬刚宁德时代等

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发布时间:2019-05-08 14:21:27



这家公司硬刚宁德时代等



面对这场纷争,东方精工(002611)公告中直言,“无论是哪种类型、多大规模的企业,都应当恪守契约精神,按照协议约定的争议解决方式。”接近东方精工的人士对证券时报·e公司记者表示,在公告中如此表述也是被逼无奈。


东方精工的对手方是全资子公司普莱德的原股东,包括北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车等。2016年,东方精工斥资47.5亿元,以20倍的评估增值率向上述各方收购普莱德100%。高估值伴随着高对赌,该交易设置了严苛的业绩承诺条款。随着东方精工认定普莱德2018年度业绩未达标,前者要求后者原股东进行高额赔偿,原股东坚决不认同,矛盾终于爆发。


证券时报·e公司记者联系了宁德时代,公司表示暂时不方便接受采访。证券时报·e公司记者亦联系了东方精工年报其中一位签字会计师,其表示“以我们官方声明为准,个人不接受采访,不方便发言。”


普莱德真实业绩已经陷入“罗生门”,诸多疑团仍然待解。


谁主沉浮?


虽然剑拔弩张,但东方精工、普莱德管理层都明确表示,愿意协商、沟通。


普莱德管理层在媒体说明会上表示,仍然持开放的态度,希望东方精工和立信能够积极主动与普莱德进行沟通,以尽快消除双方分歧。东方精工表示,将与普莱德原股东积极协商沟通,争取尽快达成解决方案。


东方精工方面在回复证券时报·e公司记者采访时表示,我们希望双方都按照协议约定的争议解决方式,去解决当前的争议。该复核就复核,该仲裁就仲裁,不要去吵架,不要去干扰上市公司正常的信息披露。



回到重组方案本身,才有可能更好解决这一争端,才能更好的理解为何会在当前发生这一争端。


根据2016年的重组方案,东方精工斥资42.5亿元收购普莱德100%股权,普莱德原股东作出时长为4年的业绩承诺:普莱德2016年度~2019年度累计实际扣非净利润不低于14.98亿元,各年度分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元、5亿元。这一承诺期分为两个阶段,即“3+1”,不同时点未完成业绩指标所需进行的赔偿额计算方式不同。


根据方案,在前三年,每个年度结束后核算是否完成累计扣非净利润。如2018年度结束,东方精工核算普莱德2016年度~2018年度累实际扣非后净利润为3.77亿元,未达到承诺的累计扣非后净利润9.98亿元,需赔偿的金额是未完成数额的4.25倍减去此前已赔偿数额。


方案约定优先以交易对手取得的东方精工股份进行赔偿,对应单价是购买资产的股票发行价。在此次重组中,北大先行获得东方精工1.18亿股,占总股本的10.17%;北汽产投获得7434.78万股,占总股本的6.42%;宁德时代获得7125万股,占总股本的6.15%;福田汽车获3097.83万股,占总股本的2.68%;青海普仁获2581.52万股,占总股本的2.23%。(数量及价格均为未复权数据,下同。)


若按东方精工的核算,北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁需分别赔偿10.05亿元、6.08亿元、6.35亿元、2.64亿元、1.32亿元。按发行股份购买资产的发行价格9.2元/股计算,履行这一赔偿金额,普莱德原股东将失去所获得的绝大部分东方精工股份。以北大先行为例,其持股数量将由1.18亿股降低至800多万股。


业绩补偿的第二阶段,2019年度仅需要补偿差额,未再要求优先以股份赔偿。除此之外,双方还约定了资产减值补偿措施,若2019年末出现资产减值,普莱德原股东需对减值部分另行补偿,补偿金额为资产减值金额减去此前累计补偿金额,仍优先以股份补偿。


通过此种严格的对赌安排,若普莱德业绩未达预期,东方精工有望获得高额补偿,这是普莱原股东获得高达20倍估值增值率所对应的代价。


东方精工当前仍有一大隐忧,或许亦是其必将坚决要求履行对赌协议的一大原因。普莱德原股东合计持有东方精工的比例达到27.86%,而东方精工控股股东唐灼林、唐灼棉合计持股比例仅有22.11%。因此,若普莱德原股东联合起来,将威胁唐氏兄弟对东方精工的控制权。


这在重组方案中有所预防,普莱德原股东承诺,除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先行和青海普仁构成一致行动关系外,各方保证未签署一致行动协议,将来亦不会签署一直行动协议,不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员。


需要注意的是,在4月22日,北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投突然对所持有的东方精工股票全部进行了质押。东方精工对此表示,业绩承诺方将所持负有业绩补偿义务的股份全部质押,且未通知公司是否与质权人就补偿事项进行约定,对业绩补偿业务正常履行构成重大影响,进一步加大不确定性。


5月10日下午,东方精工将召开2018年度股东大会,审议董事会工作报告、年度报告、监事会工作报告、聘任审计机构等议案,普莱德原股东将如何投票,值得关注。


东方精工自爆商誉


这场争端,从东方精工披露2018年报开始。4月16日晚间,东方精工公告,公司2018年实现营业收入66.21亿元,同比增长41.34%;亏损38.76亿元,基本每股收益-2.11元/股。而上年同期,东方精工的净利润为4.9亿元。




东方精工在2018年三季报中曾预计全年盈利5.5亿元~6.5亿元,今年1月底突然修正为亏损29亿元~44亿元。和其他类似公司一样,业绩的突然变脸皆因计提大额商誉减值准备。


根据立信出具的《专项审核报告》,普莱德2016年度~2018年度实际扣非后净利润为3.77亿元,未达到交易对手承诺的累计扣非后净利润9.98亿元,补偿义务人普莱德原股东应向东方精工赔偿合计26.45亿元。


2016年,东方精工因高溢价收购普莱德形成商誉资产41.42亿元。立信进行的减值测试显示,普莱德未来五年营业收入的年化增长率为4.68%-60.69%不等,计算现值的折现率为13.46%。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日,东方精工所持有的普莱德与商誉相关的资产组账面价值3.03亿元,需计提商誉减值准备为38.48亿元。


翻阅东方精工此前年报可知,普莱德2016年度、2017年度分别实现扣非后净利润3.33亿元、2.61亿元,累计数据顺利完成业绩承诺。在东方精工2018年度报告中,经立信审计确认,普莱德当期实现营业收入42.44亿元,亏损2.19亿元。与承诺业绩相距甚远,主要原因是普莱德与原股东宁德时代、福田汽车的部分关联交易未被认定为正常的商业行为。


东方精工称,2018年度,普莱德向宁德时代采购电芯等原材料的金额将近30亿元。经立信会计师审计确认,在综合评估考虑返利比例、行业毛利率水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告等基础上,发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此,普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分,调整为增加资本公积。


另外,关于普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车) 产生营业收入的情形,经立信会计师审计确认,该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、 也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率。因此,该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润,不满足企业会计准则规定的确认条件,不予确认。


东方精工年报显示,普莱德与非控股股东发生关联方交易时存在不公允的情形,按照权益性交易原则处理, 将对价的公允价值和实际交易作价之间的差额部分,增加资本公积-股本溢价,金额为3.32亿元。这项调整,直接导致普莱德从盈利转为亏损。


接近东方精工的人士向证券时报·e公司记者表示,普莱德与宁德时代等在2018年发生的交易存在诸多疑点,从额度、返利比例等数据看,不是实质上的商业行为。该人士称,2018年,宁德时代生产的电芯产品在市场上供不应求,但给普莱德返利却高于往年3倍以上,存在利益输送的嫌疑。