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央企上市公司迎监管新时代

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发布时间:2018-05-23 19:34:41

央企上市公司迎监管新时代


一项专门针对央企上市公司国有股权监督管理的新规诞生。

5月18日下午,由国务院国资委、财政部、证监会联合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号,以下简称36号令),正式对外公开。

这份新出台的36号令,将于2018年7月1日起正式实施。对于290户中央企业控股境内上市公司来说,36号令将开启央企上市公司监管新时代。这也意味着以管资本为主的市场化国资监管体制改革,再向前迈进一步。

总体来看,新办法更多的是对原有制度的一个梳理整合,是对实践做法的总结提升。不论在比例上、频次上,还是信息披露方面,要求的适用都没有例外,所以不会导致上市公司国有股权减持的集中增加。

证监会相关人士表示,新办法重点规范了上市公司国有股权变动过程中国资监管的要求,没有突破现有证券监管规则。

根据36号令的要求,国有控股股东的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的,其所持股份的比例应合并计算)由国家出资企业研究确定,并报国有资产监督管理机构备案,确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。

经济观察报记者获悉,下一步,国资委还将尽快研究出台确定合理持股比例的配套办法。

除去合理持股比例,36号令还在保持现行制度、市场化定价等基本原则不变的基础上,专门就现行国有企业上市公司管理制度体系其他方面做出新规范。一名多年参与国有产权管理研究的国资人士认为,从整体上来看,授权和调整的幅度不大,不会对资本市场的稳定产生影响。

不涉及证券监管规则改变

在上述证监会相关人士看来,36号令明确了国务院国资委、地方国资委及国家出资企业在上市公司国有股权变动方面的管理权限,但不涉及到证券监管规则改变。证监会对上市公司股权变动的监管要求,包括减持、增持、信息披露等方面的规定,还是继续适用。

目前证监会正在配合国资委研究出台配套文件,国资监管机构还将继续加强对上市公司国有股权变动的监管。

同时,新办法规定了上市公司国有股权双向变动,既包括减持也包括增持,明确列举了国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购、认购股票、资产重组等行为,对国有股权双向变动全面规范,方便国有股东在合适时机增持股份,提高持股比例。

在上述国资人士看来,需要强调的是,36号令规范的上市公司国有股权变动既包括减持也包括增持。

证监会对上市公司股东、董监高减持股份已有明确规定,上市公司国有股权变动需严格遵守减持规定,36号令出台不会导致上市公司国有股权减持显著增加。国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统可以对国有股权变动过程进行监管,有利于统筹把握国有股权变动节奏和力度,避免国有股权集中变动对股票市场的冲击。

权限下放再推进

36号令另一个聚焦点放在了“提升国有资本配置和运营效率”上。

按照监管层的思路,36号令的出台意味着国有资产分级监管的严格界定。此前,上市公司国有股权管理事项基本按照国有资产分级监管原则,由国务院国有资产监督管理机构和地方国有资产监督管理机构分别进行审核,仅涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监督管理机构统一负责审核。此次调整后,地方上市公司国有股权管理事项,将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。

同时,为了合理设置管理权限。为进一步提高监管效能,提升国有资本配置和运营效率。未来企业内部事项,以及一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等部分事项交将由国家出资企业负责。按照放管结合的原则,明确国有资产监督管理机构通过信息化手段加强监管,对国家出资企业审核批准的事项须通过管理信息系统作备案管理。

这是继2017年5月10日,国务院办公厅转发《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》(以下简称《方案》)企业下放权利之后的又一次权限下放。当时国资委曾专门提出,在控股股权不变的情况下,股权置换等授权下放。

值得注意的是,此次部门规章的发布单位由此前的国务院国资委和证监会两部门调整为国务院国资委、财政部和证监会三部门,这也统一了不同履行国有资产监管职责的机构关于上市公司国有股权的监管规则。

由此可以看出,此次涉及的国有出资企业范围更大。36号令将原分散在部门规章、规范性文件中的相关规定进行整合集中,并对上市公司国有股权变动行为类型进行补充完善,修订形成了统一的部门规章,既提高了制度的集中性和权威性,又方便企业执行。

在调整完善部分规则上,新出台的36号令保持和证券监管规则协调一致,减少重复规定,如上市公司发行证券定价、受让上市公司股份成为控股股东的资格条件等证券监管已有明确规定的事项,36号令不再作出规定。

上述国资人士表示,36号令对公开征集转让征集期限、受让人选择等进行了明确,细化了操作流程,提高了制度的可操作性。特别是要求公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款,确保各类所有制主体能公平参与国有企业改革。

该人士对经济观察报表示:“这次调整权限不仅是在国务院国资委和地方国资委之间进行,同时还在国务院国资委,国资监管机构之间进行,国资委和财政部,以及和企业之间也将进行了相应调整。主要的目的是充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,同时正好发挥央企自主性。”

不会大幅冲击资本市场

新出台的36号令,对资本市场意味着什么?

上述国资人士认为,新出台的36号令通过证券交易系统转让自主决策权限做适度的调整,从整体上来来看,授权和调整的幅度不大,不会给资本市场稳定产生影响。由于证监会对上市公司股东、董监高减持股份已有明确规定,上市公司国有股权变动需严格遵守减持规定,36号令出台不会导致上市公司国有股权减持显著增加。

事实上,早在2007年,国务院国资委、证监会便联合印发《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委证监会令第19号),对国有股东转让上市公司股份事项进行规范,其后又陆续出台多个规范性文件,对国有股东与上市公司进行资产重组、国有控股上市公司发行证券等事项进行规范。

截至目前,36号令与上述第19号令,以及2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)共同构成覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权,且较为完整的企业国有资产交易监管制度体系,在企业国有资产规范运作、国有资源市场化配置、促进国有资产保值增值、防止国有资产流失等方面必将发挥重要作用。

从具体内容上分析,与上述32号令相比,对于上市公司国有股权界定,以及上市公司国有股权监管等内容,36号令并无特别大的差异。

同时,36号令对调整优化监管职能、深化国有企业改革提出了明确要求,推动国有资本做强做优做大,培育具有国际竞争力的全球一流企业,促进国有资源优化配置和防止国有资产流失都是重要的前提和基础。下一步,国务院国资委、财政部、证监会将尽快会同各地国有资产监督管理机构和各国家出资企业,启动做好配套衔接工作。

上述国资人士说:“国务院国资委、财政部、证监会将抓紧会同各地国有资产监督管理机构和各国家出资企业做好配套衔接工作,督促指导国有股东严格依法行使股东权利、履行股东义务,确保36号令有序实施,实现上市公司国有股权阳光流转,平等保护各类投资者合法权益,维护资本市场健康稳定发展。”