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国资PK民企 直面并购的痛点与难点

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发布时间:2019-11-26 18:06:05

国资PK民企 直面并购的痛点与难点


11月24日下午,由时代传媒与新财董联合举办的“并购影响力时代中国行”—2019上市公司并购城市巡回论坛深圳站如期举行。其中论坛的对话环节成为活动最大的亮点,多位知名上市公司的董秘同台PK,以“董秘并购经验漫谈”为题,共同探讨了多年来中国上市公司的并购发展。


参与论坛的多位董秘都有着多年的并购经验和实操经历,在活动现场他们也与参会嘉宾进行了分享,而由于各自分处不同的国企与民营企业,他们在并购过程中遇到各自不同的痛点与难点,也成为业界关注的话题。


从事并购时间越长心里越“虚”


论坛由新财董创始人、董事长彭钦文主持,参与此次论坛对话的嘉宾分别是深赛格副总经理、董秘彭爱云,达实智能副总经理、董秘林雨斌以及明阳电路副总经理、董秘蔡林生。对于自己以往从事过的并购,三位嘉宾也是经验满满。


达实智能副总经理、董秘林雨斌表示,从事并购的时间越长,心里反而越“虚”。因为在每个时代,每个环境都各不相同,过去很多成功的经验,到现在可能不管用。


对于上市公司与PE等专业机构最大的不同,林雨斌认为是“初心不同”。因为PE机构是在进入的时候就在想怎么退出,但对于实业则基本上是“生死与共”,轻易不会退出。


对于从业多年并购的体会,林雨斌分享了三点:


首先是初心。在做投资时要清楚自己要的是什么,一些财务型的投资很难评判,如果不以道德标准来评判可能也是一个成功的投资。但对于上市公司,要靠产业和自身的成长来立足于社会,从高处讲要紧密结合自己的战略,从低处说也要了解自己要做什么。否则很多项目尤其是经过包装的项目,没有一个判断标准,就很容易迷乱。


其次是要坚持“道”。如果道的层面出发点错了,那“术”的层面就一定是错了。并购需要一个很长的准备期和沟通周期,时间留得足够长没坏处,这样做决策一定会更理性。林雨斌指出,很多上市公司在做大的投资时一般不会有问题,因为周期长,付出精力多,对于企业的情况比较清晰,但往往对于小的投资,因为投资额也不多,容易随大流,反而出问题的概率比较大。


再次是投的时候就要想后面怎么做。投后也是很难的事情,尤其是一些相对大型的并购,因为很多企业成长到今天在行业里有一席之地,一定有自己的价值观,两个相对大的文化融合在一起,还是比较困难。因此并购后的融合,包括企业文化、采购、供应链等都要有融合的方案,否则进去后会有很多不可预知的风险。


对并购要有“最差思维”


而并购标的如何估值则是很多上市公司面临的现实难题。对此,明阳电路副总经理、董秘蔡林生建议,对于并购标的,应该首先要有“最差思维”,要思考在不考虑后期协同、上市公司会给资源的情况下,其依靠自身发展能不能完成对赌业绩、期望等,对于可能会出现最差的情况,标的能不能做成。在过去几年,很多行业都面临着这样那样的难处,只有充分考虑到可能出现的最差情况,才能做到心中有底。


蔡林生表示,“对估值会有一个上下限,定业绩、奖励措施、条款等,能有清晰的条款设计,如果并购标的在最差的情况下都能做到,估值就会往上走。”


其还感叹,并购很艰难,并不容易做。过去几年资本市场也经历了一些并购带来的的阵痛,但不能因此因噎废食,要学会善用并购,只有充分理解并购的利与弊,经受过挫折,让企业的战略定力得到管理层的坚信,企业才能真正做强,这也是并购的艺术所在。


国企并购数量少有背后的原因


相比民企的活跃,近年来国资在并购市场相对平静很多。


深赛格副总经理、董秘彭爱云已经操作了多年并购基金,有着丰富的运作经验。但他同时也坦言,在发展过程中也遇到过一些障碍,基金发起方动力并不太足,包括产业整合能力,国资系统在产业并购方面的能力还比较欠缺,缺乏产业整体的提升能力,内心动力不足,导致发展较慢。


第二个难处是募集难,国企发起的在社会上筹集非常困难,尽管找到很多个单位,但受到50%的限制,因此市场意愿较低。


此外还有退出的问题,国资作为产业投资,基金管理人要求签订协议,若干年内并到上市公司,但对于上市公司很困难,这种决策要到股东大会上,这种决策的过程很漫长。而这些问题在民企往往都不会存在。


在管理体制上,例如招投标,国企对此尤其重视,但民企讲求效率。在彭爱云看来,国企和民企的并购不仅是文化方面的差异,而且还包括监管体系在内的诸多方面都存在非常大的差别。虽然国内很多项目“抱大腿”首选国企,其次才是上市公司,但现实中也有很大的问题,这导致国企的并购数量是比较少的,审批人压力大,标的方压力也大。


观点PK出火花


上市公司在并购中都选择优质项目,但是否会并购一些亏损公司?


对此,蔡林生认为,针对优质公司、一般公司等都有不同的策略。“之前也看过亏损公司,但最后全部被否,收购亏损公司采取发行股份方式较难通过审核,另外也会受到投资者等各方面的质疑;其次,从投入与产出比计算的话,这笔收购并不划算。”


蔡林生表示自己一直不倾向于用现金去收购亏损的公司,但如果一家公司基因不错、行业不错,只是管理团队方面的问题,多做一些管理输入,就可以用相对较低的价格来抄底。“可考虑通过基金方式来运作,做一些产业整合,引入好的管理人才,再卖给上市公司,也是可以操作的,但要判断公司基因、尤其是团队文化基因,还是有一些机会。”


林雨斌也从实操分析说:“并购亏损公司的过程中会有很大压力,包括监管机构、媒体等都会质疑上市公司的动机,市场也会有杂音。”