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非公开发行A股股票预案

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发布时间:2018-01-15 14:11:59

非公开发行A股股票预案


   1 、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   2、本次非公开发行 A 股股票发行完成后, 公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次非公开 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

   3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反的声明均属于不实陈述。

   4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

   5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、 批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

   特别提示

   1 、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三十四次 (临时) 会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过。 鉴于《幕后之王》拍摄集数增加以及导演变化,造成投资总额增加,公司结合实际情况,公司于 2018 年 1 月 11日召开第四届董事会第六次(临时)会议, 审议通过了《关于以自有资金增加募集资金投资项目总投资额和公司投资额的议案》。根据有关规定,本次发行方案尚需通过中国证监会的核准。

   2、 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

   证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。在上述范围内,公司在取得中国证监会本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。

   3、 本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

   4、 本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终 询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次非公开发行前公司总股本 859,828,874 股的 20%的发行上限, 即不超过 171,965,774 股(含 171,965,774 股)。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,根据发 行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定发行价格,再确定具体发行股 票数量。

   5、 本次发行计划募集资金总额不超过 120,000.00 万元 (含发行费用), 扣 除发行费用后将全部用于以下项目,具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所 示:

   单位:万元

   项目名称 项目总投资额 公司投资额 募集资金拟投入额

  电视剧及网络剧制作 220,006.37 201,855.18 120,000.00

   合计 220,006.37 201,855.18 120,000.00

   在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额,公司将根据实际募集资金 数额,调整并最终决定募集资金投资项目的进度和具体投资额,募集资金不足部 分由公司自筹解决。

   6、 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证 监会公告[2013]43 号)等文件精神,为进一步规范公司现金分红政策,维护投 资者合法权益,公司制定了未来三年(201 7 年-201 9 年)股东回报规划。公司 利润分配政策、利润分配情况、未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划等, 请参见本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”。

   7、本次募集资金到位后,公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现 一定幅度的增长,而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放,因此,公 司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

   8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 [2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺,详情请参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报分析”。 提请广大投资者注意: 虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

   9、本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

   10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

   11 、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致公司股权分布不具备上市条件。